Μια αύξηση κεφαλαίου ύψους 149 εκατομμυρίων ευρώ βρέθηκε στο επίκεντρο απόφασης της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών (ΔΕΔ), η οποία επικύρωσε τον καταλογισμό φόρου και προστίμου άνω των 2 εκατομμυρίων ευρώ σε ελληνική εταιρεία. Η Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων έκρινε ότι πίσω από τη συναλλαγή κρυβόταν τεχνητή διευθέτηση με στόχο την αποφυγή φόρου. Η υπόθεση αφορά μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία που προχώρησε το 2020 σε έκδοση νέων μετοχών σε τιμή δεκαπλάσια της ονομαστικής τους αξίας. Η απόφαση δείχνει ότι ακόμη και μια φαινομενικά συνήθης εταιρική αύξηση κεφαλαίου μπορεί να αμφισβητηθεί από την Εφορία, εφόσον οι όροι της δεν δικαιολογούνται από πραγματική οικονομική ανάγκη.
Η αύξηση κεφαλαίου των 149 εκατ. ευρώ
Η υπόθεση ξεκίνησε το 2020, όταν η εν λόγω μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία προχώρησε σε αύξηση κεφαλαίου με την έκδοση 14,9 εκατομμυρίων νέων μετοχών. Κάθε μετοχή είχε ονομαστική αξία 1 ευρώ, διατέθηκε όμως προς 10 ευρώ, με αποτέλεσμα να συγκεντρωθεί συνολικά το ποσό των 149 εκατομμυρίων ευρώ. Από το συνολικό ποσό, μόλις τα 14,9 εκατ. ευρώ καταχωρίστηκαν ως μετοχικό κεφάλαιο, ενώ τα υπόλοιπα 134,1 εκατ. ευρώ πέρασαν ως διαφορά από την έκδοση μετοχών «υπέρ το άρτιο». Η εταιρεία κατέβαλε Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίων μόνο για το ονομαστικό ποσό της αύξησης, στηριζόμενη στον γενικό κανόνα ότι η διαφορά υπέρ το άρτιο δεν φορολογείται κατά την καταβολή της.
Ο φορολογικός έλεγχος της ΑΑΔΕ δεν αρκέστηκε στη νομική μορφή της συναλλαγής, αλλά εξέτασε αν υπήρχε πραγματικός επιχειρηματικός λόγος για την έκδοση μετοχών σε τιμή δεκαπλάσια της ονομαστικής τους αξίας. Το κρίσιμο στοιχείο που εντόπισε ήταν ότι η εταιρεία παρέμεινε μονοπρόσωπη και μετά την αύξηση κεφαλαίου, καθώς το σύνολο των νέων μετοχών καλύφθηκε από τον ίδιο και μοναδικό μέτοχο, χωρίς είσοδο νέου επενδυτή. Σύμφωνα με την ανάλυση της ΔΕΔ, δεν υπήρχε επομένως ανάγκη να καθοριστεί υψηλότερη τιμή διάθεσης για την εξίσωση δικαιωμάτων παλαιών και νέων μετόχων, δεδομένου ότι η εταιρεία ήταν ζημιογόνα και η λογιστική αξία των υφιστάμενων μετοχών είχε ουσιαστικά μηδενιστεί.
Υπό αυτές τις συνθήκες, η τιμή διάθεσης των 10 ευρώ ανά μετοχή ονομαστικής αξίας 1 ευρώ κρίθηκε ότι δεν ανταποκρινόταν στα πραγματικά οικονομικά δεδομένα της επιχείρησης. Η ΑΑΔΕ κατέληξε ότι η δομή της συναλλαγής επιλέχθηκε με στόχο να διοχετευθεί το μεγαλύτερο μέρος της χρηματοδότησης στο αφορολόγητο υπέρ το άρτιο, αντί στο φορολογούμενο μετοχικό κεφάλαιο.
Το πρόστιμο και οι αντιρρήσεις της εταιρείας
Με βάση τα παραπάνω, η ΑΑΔΕ καταλόγισε στην εταιρεία Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίων ύψους 1,341 εκατομμυρίων ευρώ, καθώς και πρόστιμο 670.500 ευρώ για τη μη υποβολή της αντίστοιχης δήλωσης. Ο συνολικός λογαριασμός που κλήθηκε να πληρώσει η επιχείρηση διαμορφώθηκε έτσι στα 2.011.500 ευρώ. Η εταιρεία δεν αποδέχθηκε την απόφαση και προσέφυγε στη Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών, επιχειρώντας να ανατρέψει τον καταλογισμό.
Στην προσφυγή της, η επιχείρηση υποστήριξε ότι η διαφορά υπέρ το άρτιο δεν υπάγεται σε φόρο πριν από ενδεχόμενη μελλοντική κεφαλαιοποίησή της. Παράλληλα, επικαλέστηκε ως επιχειρηματικό λόγο τη δυνατότητα ευκολότερης μελλοντικής διανομής κερδών, καθώς και την προσέλκυση νέων επενδυτών μέσω της συγκεκριμένης δομής της αύξησης κεφαλαίου. Ωστόσο, η ΔΕΔ δεν έκανε δεκτούς τους ισχυρισμούς αυτούς, κρίνοντας ότι η μορφή που επιλέχθηκε δεν εξυπηρετούσε πραγματική εμπορική ή οικονομική ανάγκη της εταιρείας, δεδομένου ότι η μετοχική σύνθεση παρέμεινε αναλλοίωτη πριν και μετά τη συναλλαγή.
Η απόφαση αυτή αποκτά ιδιαίτερο ενδιαφέρον για επιχειρήσεις που σχεδιάζουν αντίστοιχες κινήσεις, καθώς δείχνει ότι η Εφορία εξετάζει πλέον σε βάθος την οικονομική ουσία πίσω από κάθε αύξηση κεφαλαίου, και όχι μόνο τη νομική της μορφή. Ειδικά σε περιπτώσεις μονοπρόσωπων εταιρειών, όπου δεν εισέρχεται νέος μέτοχος, η δικαιολόγηση υψηλής τιμής διάθεσης μετοχών υπέρ το άρτιο φαίνεται να απαιτεί πλέον ισχυρότερα οικονομικά επιχειρήματα.
